Prueba de propiedad de acciones

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A ESTE momento, la mayoría de las corporaciones, especialmente las que cotizan en bolsa o se consideran corporaciones públicas, se están preparando para su reunión anual de accionistas.





Es un ritual anual requerido por la ley que brinda a los accionistas la oportunidad de ponerse en contacto con las personas que administran los asuntos de la corporación. Todos los accionistas, independientemente del número de acciones que posean o estén registradas a su nombre, tienen derecho a asistir a la reunión.

Para determinar a quién enviar la convocatoria de reunión, el secretario corporativo se guía por las anotaciones en el Libro de acciones y transferencias (STB), en el caso de las sociedades anónimas, y el Libro de miembros, en el caso de las sociedades anónimas.





Estos libros muestran, entre otros, los nombres de las personas a las que se les han emitido certificados de acciones o membresía y el número de acciones registradas a su nombre. Ayala Land consolida su huella en la próspera ciudad de Quezón Cloverleaf: la puerta de entrada al norte de Metro Manila Por qué las cifras de vacunación me hacen más optimista sobre el mercado de valores

Como en todas las actividades humanas, los errores o lapsos son inevitables en la preparación y custodia de estos registros.



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Así, hay ocasiones en las que a los accionistas no se les emiten sus certificados de acciones aunque hayan pagado sus acciones, o se hayan enviado a la secretaría corporativa las escrituras de cesión o donación de acciones a su favor.

Pero no estar en posesión o perder un certificado de acciones no es excusa para privar a un accionista de su derecho a asistir a las juntas de accionistas, ni para reclamar los beneficios que devengan dicha propiedad.



Diferencias

En un caso reciente, Grace Borgoña, et al. contra Abra Valley Colleges Inc., G.R. No. 204089, de fecha 29 de julio de 2015, la Corte Suprema dictaminó que la presentación de un certificado de acciones no era necesaria para probar la participación accionaria en una corporación.

El caso, en pocas palabras, involucra a miembros de sangre total y media de una familia que luchaba por el control de una escuela fundada por su padre fallecido.

Un miembro de sangre pura se negó a abrir los libros de la corporación a sus hermanos mestizos, a pesar de las reiteradas demandas, a menos que estos últimos presentaran certificados de acciones para demostrar que eran propietarios de las acciones de la escuela.

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Todo lo que tenían estos últimos eran certificados de acciones respaldados a su favor por los accionistas originales y anotaciones en el STB de la empresa que indicaban que un cierto número de acciones figuraban a su nombre.

Después de que fracasaron los esfuerzos por resolver amistosamente sus diferencias, los hermanos descontentos acudieron a los tribunales para resolver la disputa.

El tribunal de primera instancia regional, y más tarde el Tribunal de Apelaciones, dictaminó que los certificados de acciones debían presentarse para justificar la demanda de examinar los registros financieros de la escuela y las actas de las reuniones de la junta.

Con el rechazo, los perdedores fueron al tribunal superior.

Afiliación

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Los magistrados declararon que un certificado de acciones no es una acción de la corporación, sino que es simplemente una prueba del interés y el estado del tenedor en la corporación, su propiedad de la acción representada por ella, pero no es en ley el equivalente de dicha propiedad.

Los registros del caso mostraron que, en lugar de certificados de acciones, los miembros de la familia en cuestión habían presentado al tribunal inferior copias de recibos oficiales de pagos por sus suscripciones a las acciones de la escuela, y cartas del secretario corporativo en los archivos de y debidamente certificado por la Securities and Exchange Commission (SEC) indicando que se les han emitido determinadas acciones.

La misma información también estaba contenida en la Hoja de Información General de 1989 que la escuela entregó a la SEC, y el acta de una reunión especial de la junta directiva que confirmó y ratificó la emisión de acciones a los mismos.

Es más, las actas de las reuniones de la junta mostraron que los miembros de la otra facción habían sido elegidos como directores y participaron en las deliberaciones de la junta.

Sobre este punto, el tribunal señaló que, a la luz de la exigencia de la ley de que todo consejero debe poseer al menos una acción social, su presencia o asistencia a las reuniones del consejo sin objeciones de los demás consejeros es prueba de que han sido reconocidos como accionistas legítimos.

En consecuencia, los jueces dictaminaron que los hermanos mestizos son accionistas de la escuela y, por lo tanto, tienen derecho a examinar los registros financieros de la corporación, incluidas las actas de las reuniones de la junta.

Disputa familiar

El presente caso es ilustrativo de disputas intraempresariales que a menudo surgen en corporaciones controladas por la familia cuando su patriarca o matriarca patea el balde sin dejar un plan de sucesión claro.

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Mientras el padre o la madre fundadores están vivos, los niños a menudo se portan bien entre ellos, ya sea por respeto a los ancianos o por temor a que cualquier acto de mala conducta pueda afectar negativamente su participación en el pastel de la herencia.

A menos que los problemas de administración y propiedad se resuelvan claramente o se acuerden de antemano, no es raro que las rivalidades entre hermanos, los celos pasados ​​y los sentimientos heridos asoman sus horribles cabezas cuando Grim Reaper decide llevarse al cabeza de familia.

A menudo, el hecho de que los miembros de la familia en disputa no resuelvan amistosamente sus diferencias da lugar a resentimientos y recriminaciones que se prolongan durante generaciones o, peor aún, a la presentación de cargos civiles y penales entre sí y todos pierden, financiera y emocionalmente, a largo plazo correr.

Si la disputa se desarrolla en los medios de comunicación, incluidas las ahora omnipresentes redes sociales, la ropa de cama sucia de la familia se verá vergonzosamente lavada en público.

La sangre supuestamente corre más espesa que el agua, pero no cuando hay mucho dinero y grandes egos de por medio.

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